洞庭水殖身陷“造假门”

  今年夏天的某日,证券时报记者在洞庭水殖鱼苗养殖基地的鱼塘边撒下一把鱼饵,结果却是水面如镜,未见鱼苗浮出觅食,洞庭水殖的层层造假疑问则随着这一把鱼饵逐渐浮出水面。经过证券时报记者多方面的调查了解,发现头顶“中国淡水养殖第一股”美誉的洞庭水殖,存在着多方面的造假嫌疑,包括

  “谁叫你们不是领导!”常德市政法系统一位知情人士事后告诉记者,上级领导来检查时,该基地就会紧急到市场上采购一批鱼苗投放到基地里,展示一片“鱼跃人欢”的喜人景象。在公司2006年股权分置改革中,洞庭水殖大股东泓鑫控股以向上市公司注入三宗养殖土地为对价,用于扩大水产品养殖规模,泓鑫控股声称注入的资产价值近亿元。

  去年年底,洞庭水殖提出定向增发方案,今年7月2日,公司对方案作了修改。发行价调整为不低于4.15元,计划募资不超过4.88亿元,募资主要投向收购安徽龙感湖等淡水养殖资产。记者通过比较公司以前类似的项目收购,发现增发项目不过是洞庭水殖向投资者描画的一个香喷喷的大饼,其动机无非是画饼圈钱。

  2005年9月,洞庭水殖出手阔绰,一举购买了湖南洞庭水殖置业公司“泓鑫城市花园”第一栋1—3层商业房产,建筑面积为9192.1平方米,收购价格为7799.71万元,每平米均价达到8500元。对于这笔大买卖,洞庭水殖在事后的澄清公告中声称,一是价格合理;二是回报率理想%。事实又是怎么样的呢?

  今年7月,记者再度来到“泓鑫城市花园”,向当地一些房地产中介了解相关情况。多位人士均告诉记者,如果是在当地房地产价格最高的时期,“泓鑫城市花园”裙楼第一层还勉强可以达到每平米8500元的价格,第二、三层的价格则往上逐层下降20%—30%。

  除了“泓鑫城市花园”收购败笔以外,洞庭水殖作为二股东,与大股东共同投资的两个房地产公司,同样是只见资金出,难见利润回。实际上,洞庭水殖利用关联交易向大股东输送利益的伎俩早在上市初期便有迹可寻。湖南洞庭水禽开发公司,洞庭水殖在上市时持有其95%的股权,在2000年IPO招股说明书中,洞庭水殖对水禽开发公司溢美之词不少。

  这应该是个很好的项目,但在2001年3月,也就是上市后第九个月,洞庭水殖来了个180度大拐弯,将水禽开发公司95%的股份所占净资产额1752万元与泓鑫控股所拥有的所谓精养鱼池资产进行置换。洞庭水殖的理由是水禽开发公司是呆滞资产,必须得到处置。对水禽开发公司的资产评估价值更让人生疑,招股书称项目总投资1.14亿元,全部工程预计在2001年初建成,为什么水禽开发公司95%的股份才值1752万元,洞庭水殖是不是以跳楼价卖给了大股东?洞庭水殖有义务给市场一个说法。

  从记者对洞庭水殖涉嫌造假的按图索骥,以及一些知情人士的介绍,洞庭水殖存在造假上市的极大嫌疑。IPO前的西湖渔场和珊泊湖渔场的实际情况远非招股说明书所描绘,至于控股子公司湖南德海制药生产的“回春”牌增光片,其实际盈利能力在上市不久后已经露出马脚。此外,洞庭水殖实际控制人罗祖亮以MBO模式,从常德国资委手中取得上市公司控股权,这中间都有着不少的“精彩故事”。

  透过洞庭水殖2007年年报发现,公司在主副业搭配上、财务技法的使用上、利润分配预案上等,似乎还存在很多说不清、道不明之处。

  洞庭水殖2007年合并利润表显示,总营业收入36750.2万元,营业总成本却高达37412.6万元。在成本覆盖收入后,洞庭水殖亏损662.4万元。

  洞庭水殖对外宣传“以淡水养殖为主业”,但实际上公司仍是多产业发展,这或许是造成其亏损的重要原因之一。

  报表显示,洞庭水殖2007年每股收益为0.0502元,但是扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.0259元。

  据洞庭水殖2007年年度报告显示,洞庭水殖目前账面有未分配利润总计1.18亿元。

  针对这笔数目可观的利润,洞庭水殖董事会提议,在未分配利润中,拿出6320万用于对全体股东进行分配,具体是送股和现金结合的方式:每10股送红股2股,同时派发现金红利0.22元(含税),同时还用资本公积转增股本10送3.表面上看来,洞庭水殖的利润分配方案十分大气,但实则不然。

  公司解释称,2000年洞庭水殖上市时,安乡县水产养殖总场将其所拥有的安乡珊珀湖大湖22300亩水面养殖使用权,经评估价值1000万元,折成660万股股权注入上市公司,为第三大股东。2006年洞庭水殖股改时,大股东泓鑫控股向上市公司注入的是三宗养殖出让土地用于对价。上述资产并非同一资产。[全文]

  公司认为,水产品加工、珍珠粉加工销售都是在上市以后经慎重市场调查研究、专家咨询后确定的项目,公司拥有自主知识产权的“珍珠饮品原料及制备方法”等,是公司核心竞争力所在,这些项目对水产行业发展是十分必要的,是产业链的完善,项目是可行的。[全文]

  公司表示,湖南洞庭水禽开发有限公司是以养鸭为主业的水禽养殖公司,不是水产养殖公司,水禽公司所拥有的资产,并非“渔业资产”;关于德海制药问题,公司解释称,德海制药于2004年完成GMP改造,形成了年生产片剂6亿片,胶囊剂1亿粒,颗粒剂1000万包,丸剂100万瓶的生产能力。目前资产总额达到1.55亿元,净资产0.85亿元。但由于各种原因德海制药目前效益较差,有待进一步整改提高。[全文]

  洞庭水殖还表示,上市资产不存在产权瑕疵。除水禽公司资产通过相关程序置换出去以外,其他上市资产至今仍继续在公司名下。[全文]

  “(股改注入的)这三块养殖用地通俗地说是鱼池,就在珊珀湖大湖里。”2006年年初,在安乡县国土资源管理局一楼的综合办公室里,工作人员如是说。由于渔场面积较大,慎重起见,安乡县国土局工作人员是在查阅了此次置入资产的原始资料,并认真核对了渔场现场测绘图后,才做出上述表示的。[全文]

  为什么安乡水产养殖公司名下的经营性资产会无偿划转给公司第一大股东泓鑫控股?这其中又有着怎么样的秘密?一纸申请报告揭开了谜底。

  记者在安乡县国土局存档的原始资料中看到有一份盖着弘鑫控股公司印章的手写文件,上面这样写道:“安乡水产养殖有限公司是泓鑫控股下属单位。本公司为了方便管理,且权利人与本公司相符,工商营业执照一并变更,并没有买卖交易性质,现申请为湖南泓鑫控制有限公司。”落款时间为2003年2月19日。[全文]

  对于种苗基地的鱼苗数量,洞庭水殖一直是讳莫如深,公司声称基地产能为20亿尾,但从记者投饵测试来看,该数据仍存在夸大的嫌疑。洞庭水殖在《情况说明》中花了不少文字说明为什么鱼苗不吃鱼饵,但很遗憾的是,公司并不肯向投资者坦诚交待基地的大概养殖数量,也没有说明基地的效益情况。

  更重要的是,既然种苗基地为洞庭水殖直接拥有,为何基地门口挂了近十张铭牌,而惟独没有“洞庭水殖”的铭牌呢?遗憾的是,洞庭水殖在洋洋洒洒的长文中,对记者的这样一个简单的问号却保持沉默。[全文]

  近年来,洞庭水殖怪事频频:一是宁肯陡增公司经营风险,也为日薄西山的鸿仪系担保数亿元;二是以高达每平米近8500元的价格,买下房产均价仅两千左右的常德一处物业;三是倾力开发的上海地产项目在销售之前,洞庭水殖却意料地让出了控股权……更奇怪的是,这些怪事都是在泓鑫控股成为洞庭水殖大股东之后,而泓鑫控股的创使人,即为时任洞庭水殖董事长兼总经理的罗祖亮。[全文]

  年近知天命的罗祖亮,是土生土长的常德人。据一位熟悉他的人士评价,“精于算计,比较有商业头脑。”

  正是凭借精明的商业头脑,早年的罗祖亮曾创造过一些商业奇迹,而这些奇迹也成为他日后发迹的资本之一。上世纪八十年代初,罗祖亮在经济体制改革刚刚兴起之际,依靠2万元起家,5年后资产增值到500多万元。1984年,罗祖亮借上海大众汽车厂在长沙召开订货会之际,订购了六百台桑塔纳,这六百台桑塔纳使罗祖亮获利上千万元。在这些基础上,罗祖亮创立了湖南德海实业集团公司。

  据知情人士回忆,在罗祖亮早期的计划中,是准备让德海实业上市,但德海实业最终没有实现上市的夙愿。罗祖亮因此转而发起成立洞庭水殖,曲线月,湖南德海实业(集团)有限公司更名为常德泓鑫水殖有限公司,注册资金1500万元。1998年12月31日,洞庭水殖改制成立时,泓鑫水殖将其拥有的湖南洞庭水禽开发有限公司90%的股权投入洞庭水殖,持有洞庭水殖937.2万股股份,占总股本的28.4%,为洞庭水殖的第二大股东。2000年6月,洞庭水殖登陆上海证券交易所,上市之初,常德市国资局为其第一大股东。[全文]

  虽然在上市之初,罗祖亮控制的公司屈居二股东之位。但上市后两年之内,罗祖亮便通过收购,如愿以偿地将洞庭水殖抓在手中。

  据了解,2000年8月,泓鑫水殖更名为泓鑫控股。2002年1月,泓鑫控股与常德市国资局签署股份转让协议,国资局将持有的洞庭水殖将1245.8万国有股(占总股本17.07%)转让给泓鑫控股,转让价格7138万元。转让完成后,泓鑫控股持有洞庭水殖股份上升到2183万股,占总股本的29.90%,成为洞庭水殖的第一大股东,国资局退居第三大股东。

  值得注意的是,在此次转让中,原注册资本1500万元的泓鑫控股,注册资本金已上升到8000万元。在此次增资中,泓鑫控股的大股东也发生了变化,湖南常德晟禾农业有限公司以23.2%的持股比例成为泓鑫控股第一大股东。资料显示,常德晟禾成立于2002年4月,注册资本1956万元,虽然法人代表为罗订坤,但罗祖亮持有其94.9%的股权,为该公司名副其实的实际控制人。

  至此,罗祖亮通过控股常德晟禾,从而控制泓鑫控股,并进成为洞庭水殖实际控制人。[全文]

  泓鑫控股成为第一大股东后,洞庭水殖随即萌发了进军房地产业的打算。而且,洞庭水殖的房地产开发,都与泓鑫控股紧密地绑在了一起。

  “这就不难理解洞庭水殖与泓鑫控股的地产关联交易、以及洞庭水殖为何放弃控股地产业务的秘密了。”一位不愿透露姓各的人士说道,“泓鑫控股与罗祖亮具有更亲密的关系。”

  不仅仅在房地产业务,罗祖亮时代的洞庭水殖,还进行了从医药、白酒到家电以及酒店等多种业务的尝试,加大的洞庭水殖的经营风险。但最让投资者不解的是,洞庭水殖对鸿仪系公司的担保,将洞庭水殖的风险推到一个新的高度。据资料显示,鸿仪系的掌门人鄢彩宏为常德安乡人,与罗祖亮是的道的老乡;另一方面,罗祖亮与安乡的渊源也颇为深厚,洞庭水殖上市之初,重要的发起人之一珊泊湖渔场即位于安乡。[全文]